Costituzione da parte delle fabbricerie del ramo impresa sociale o del ramo ETS
Il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha fornito, con la presente nota direttoriale, importanti indicazioni sulla possibilità per le fabbricerie di costituire rami con finalità sociale, nella forma dell’impresa sociale o di ente del terzo settore.
Tali enti giuridici provvedono alla manutenzione e al restauro delle chiese e degli stabili annessi attraverso l’amministrazione dei beni patrimoniali a ciò destinati.
La riconducibilità delle attività svolte alla categoria delle attività di interesse generale “interventi di tutela e valorizzazione del paesaggio” [art. 5, co. 1, lett. f) CTS; art. 2 co. 1, lett. f) d.lgs. 112/2017] trova conferma in un intervento di favor del legislatore: con la l. n.15/2022 (di conversione del d.l. n. 228/2021) le norme del Codice del Terzo settore e del d.lgs. 112/2017 (Revisione della disciplina in materia di impresa sociale) applicate agli enti religiosi civilmente riconosciuti si estendono anche alle fabbricerie.
Ne deriva la possibilità di operare nel campo del non profit attraverso la costituzione di un “ramo ETS” o di un “ramo impresa sociale” per l’esercizio delle attività di interesse generale e delle attività secondarie ad esse strumentali (c.d. attività diverse, art. 6 CTS), con esclusione delle attività di ufficiatura e di culto «ovvero quelle che non consistono nella tutela e valorizzazione del patrimonio culturale, ma attengono strettamente allo svolgimento dell’attività di religione e di culto».
Con riguardo alla governance del ramo, il Ministero chiarisce che il relativo organo amministrativo deve coincidere con l’organo di governo della fabbriceria, poiché diversamente si aggirerebbero le norme concordatarie sull’assetto organizzativo dell’ente. Sebbene l’organo di amministrazione sia costituito principalmente da membri nominati dal Ministero dell’Interno (d’intesa con il vescovo diocesano) si esclude che ciò possa configurare una situazione di controllo pubblico, posto che i poteri prefettizi di vigilanza e tutela sulle fabbricerie sono assimilati a quelli esercitati sugli enti dotati di personalità giuridica.
L’individuazione dell’entità e della composizione del patrimonio destinato allo svolgimento dell’attività del ramo è rimessa all’autonomia dell’ente: è esclusa l’applicazione dell’art. 22 CTS (relativamente al c.d. patrimonio minimo) alle fabbricerie, come già previsto anche per gli enti religiosi civilmente riconosciuti (art. 15, co. 2, D.M. n. 106/2020).
Il patrimonio destinato svolge una duplice funzione:
– consentire lo svolgimento delle attività di interesse generale (il bene oggetto dell’attività, come ad esempio l’edificio di culto, non necessita di essere ricompreso nel patrimonio);
– garantire ai terzi creditori il soddisfacimento delle proprie pretese, i quali non potranno aggredire il restante patrimonio.
Il principio di segregazione del patrimonio destinato subisce una deroga parziale nei limiti dell’obbligo imposto alle fabbricerie di versare all’Autorità ecclesiastica una parte delle rendite ai fini delle spese di ufficiatura e di culto (art. 37, co.2, D.P.R. n. 33/1987).
In relazione alla gestione finanziaria si prevedono:
– principio di competenza economica: le fabbricerie che svolgono in misura prevalente attività di impresa sono tenute all’osservanza delle ordinarie regole di contabilità previste per gli enti commerciali, assicurando una corretta correlazione tra costi e ricavi;
– oneri di esercizio/pluriennali: si qualificano come tali le spese di manutenzione e restauro;
– divieto di distribuzione degli utili: sono vietate erogazioni di fondi per finalità diverse dallo svolgimento dell’attività statutaria/incremento del patrimonio. Si specifica che le spese di ufficiatura e di culto, inerenti ad attività esterne al ramo e pertanto non considerate oneri deducibili, non costituiscono distribuzione indiretta degli utili.
– agevolazioni impresa sociale: con riferimento ai “rami IS” non concorrono alla formazione del reddito imponibile le somme destinate al contributo per l’attività ispettiva, alle riserve indivisibili destinate all’esercizio dell’attività statutaria e le imposte riferite alle variazioni ex art. 83 TUIR (c.d. effetto “imposte su imposte).
